或許,它期望以一個誠懇的姿態盡快平息此次轉讓事件所造成的輿論風波。

“從戰略角度講,沃森生物‘棄子’對雙方都有利,但他們可能確實應該對資本市場與投資者有更多的敬畏與尊重。”一位不愿具名的同行業上市公司董事長告訴銀柿財經記者。

不過面對沃森生物眼下的局面,這位董事長透露,如果是自己,也會選擇讓上海澤潤獨立發展,因為感覺目前也沒有更好的替代方案。“但我可能會在發布董事會公告的同時,以公開信的方式與投資者充分溝通,同時也可以選擇分步走。”

超募資金與“買買買”

“你是投資者嗎?”

這是銀柿財經記者接通沃森生物董秘辦電話時,對方開口問的第一句話,顯然,接聽二級市場投資者的問詢是他們近幾天的常態。

12月9日,沃森生物收盤價34.82元,較前一交易日下跌5.04%;而4個月前,其股價曾達到歷史高點95.88元。“股價跌了一半多,很多機構都被套牢了。”接近沃森生物的業內人士黎平告訴記者,沃森生物在這時轉讓上海澤潤控股權,事先又沒有與二級市場投資者進行很好的溝通,顯然是犯了眾怒。

同花順iFinD數據顯示,從2020年6月30日至9月30日,持倉沃森生物的機構家數從460家減少到110家,但持股數量僅從48637萬股降低至35287萬股。這意味著,如今持倉的單個機構持股量都較為龐大,根據截至9月30日的數據統計,持股市值在150萬以上的機構占比達到86%。

12月4日晚間,沃森生物披露公司將轉讓子公司上海澤潤的股權,其持股比例將由65.14%降至28.50%。次日,公司通過電話會議形式接受了機構調研。期間,來自金牧資本的投資者尹漢峰質問沃森生物董事長李云春,“出售上海澤潤的決定,有沒有經過二級市場股東的同意?”“存不存在利益輸送?必須給廣大股東一個交代。”

自此,沃森生物轉讓上海澤潤股權一事在網絡上發酵。

在黎平看來,如果發布公告的同時,沃森生物以董事長名義發一封更詳細的公開信,將市場上可能提出的問題逐一作解釋,可能事情就不會發展成目前的局面。比如轉讓股權能給上市公司帶來什么?獨立出去的公司會給社會帶來什么?“都說清楚了,相信市場也是會理解的。”

沃森生物是云南的驕傲。創始人李云春、陳爾佳、劉紅巖和曾經的首席科學家郭仁,全部來自中國醫學科學院醫學生物學研究所。2006年1月1日至2010年8月28日,該公司疫苗研發數量在國內排名第一,超過了老牌的蘭州生物制品研究所、華蘭生物、天壇生物等機構。

2010年,沃森生物在創業板上市,當時其計劃募集4億多資金用于“疫苗研發中心擴建項目”等5個項目,但最后除去發行費用的實際募集資金超過22億元。這一年,沃森生物全年的營收不過3.58億元。

“募來的錢沒花完,沃森生物就投了很多項目。”黎平說。iFinD數據顯示,從2013年開始,沃森生物使用超募資金受讓了上海潤澤40.609%股權,河北大安制藥55%股權,使用自有資金收購嘉和生物51%股權,設立上海沃森生物等。以上操作幾乎是在同一時間段內完成的。

從當時公告中可以看出,沃森生物當年受讓這些子公司股權所支付的代價并不算高,其中收購嘉和生物股權的成本為1.8億元,收購上海潤澤股權的成本為1.2億元。

“不過從收購之后的管理角度而言,沃森生物很難同時做這么多事情。”黎平透露,無論嘉和生物的單抗藥物開發還是上海澤潤的HPV疫苗研發,起步都比國內很多企業早。然而從眼下的市場格局來看,默沙東進口四價、九價HPV疫苗已搶先進入中國市場,于2019年占據了超過80%的市場;2019年12月,由萬泰生物研發的國產二價宮頸癌疫苗項目也已經獲國家藥監局批準上市并取得藥品注冊批件。但上海澤潤的HPV疫苗還沒上市銷售。

沃森生物對深交所的回復函也披露,其九價HPV疫苗預計2026年上市銷售,比原來的預期延遲了2年。等到該產品上市銷售,預計將有5～6家企業并存,競爭將異常激烈。

研發進度被拖累

“嘉和生物與上海澤潤被沃森生物接手后,由于后者人力、財力以及管理能力各方面的投入不足,導致不能很好的支撐這兩個平臺的發展,相比之下,兩家公司的研發進度都顯得滯后了。”嘉和生物第二大股東、康恩貝董事長胡季強對銀柿財經記者說,“在這些熱門創新藥賽道,如果研發進度滯后較多,會導致公司價值大幅下降。”

嘉和生物在國內最早引進和建成了一支完整的國際化單抗藥物產品、工藝、質量與生產管理團隊,但至今無一款藥物上市銷售。形成對比的是,比它晚4年成立,同樣致力于單抗創新藥研發的信達生物已有4個產品獲得NMPA批準上市。

“現在信達生物價值遠遠高于嘉和生物的原因就在這里。”胡季強認為,沃森生物在不具備足夠能力的情況下,要同步開展那么多創新業務,是很難都抓住機會的。“一個研發公司如果沒抓住進度,時間一長就有可能成為包袱。”

胡季強透露,2018年沃森生物轉讓嘉和生物股權時,康恩貝是擁有優先受讓權并有機會成為控股股東的,但康恩貝評估后認為自己沒有能力管理好這樣一個生物創新藥平臺,所以只是做了第二大股東。當時的嘉和生物已有8個自有單克隆抗體品種獲得9個中國臨床試驗批件進入臨床試驗研究階段,其中三個產品進入Ⅲ期臨床試驗階段。

2016年山東的問題疫苗事件,也可以側面反映出沃森生物“沒管好”這一點。當年,新三板公司實杰生物深涉其中,這家公司也是于2013年被沃森生物收入囊中的。

“沒有能力管理”或許是沃森生物決定“棄子”的重要原因。

回過頭去看,胡季強依然認為,沃森生物當初轉讓嘉和生物股權的決策是正確的。“如果嘉和生物不是在2018年作出股權調整,不僅拖累沃森生物,嘉和也不可能這么快上市。”現如今,嘉和生物產品上市商業化的進程已大大加快。2020年7月,嘉和生物PD-1抗體杰諾單抗注射液的新藥上市申請獲中國國家藥品監督管理局受理后七天,被納入優先審評名單。

推動多個新藥全球同步研發需要高素質的高層管理人才,因而需要有較高的薪酬及激勵機制。“嘉和生物現任高層管理人員的報酬,是康恩貝高層團隊工資的數倍。”胡季強透露。從報表中也可以看出,股權轉讓后的嘉和生物支付雇員的福利開支從2018年的1353萬元驟升至7192萬元。不過對比全球藥企高管的薪資,也不是很離譜,百濟神州的董事長歐雷強一個人的年薪就高達近2億元。

與此同時,創新藥還是一個高投入、長周期、高風險的領域。從之前沃森生物對云南證監局的回復函中可見,從2014年到2018年3月,嘉和生物投入單克隆抗體藥物項目的費用逐年升高,合計投入了4.8億元。而轉讓控制權后的二年嘉和生物的研發投入超過了15億元。后續,它還需要大量的資金投入研發和臨床研究方能確保各項目的持續穩定推進,需要IPO融資提供資金保障。“這不是沃森生物憑一己之力能夠做到的。”胡季強說。

在這次風波中,有二級市場投資人將上海澤潤比作“快要下蛋的雞”,此時決定出售股權讓投資者無法接受。但有業內人士表示,盡管其二價HPV疫苗于2020年6月收到了新藥生產申請《受理通知書》,但生產批件申請到獲得生產批件的過程中仍有不少未知數。

以2019年進入臨床試驗與獲批上市的創新藥數量來看,這一年進入臨床試驗1～3期的創新藥有1195個,但獲批上市的只有53件,其中包括了進口藥。這意味著,從臨床試驗到獲批上市,這依然是一段“千軍萬馬過獨木橋”的路。

有業內人士指出,新藥剛進入臨床試驗時,需要遞交的材料比較簡單,主要是臨床前動物數據、細胞數據、毒理數據、CMC數據等;但是到了藥物上市審評申請時,需要遞交的材料就很多了。在藥審中心的官方宣傳片中,這樣形容——“有時候一個產品的資料多到需要用汽車來拉”。

“其實二價HPV疫苗的市場容量并不大,而且萬泰生物的國產二價HPV疫苗已經先于上海澤潤上市了。”黎平說,“萬泰生物是一家上市公司且產品已在正常銷售的,而上海澤潤沒上市、沒銷售,所以兩者的估值確實沒有可比性。”

分拆上市可能性有多大

沃森生物在12月8日的回復函中指出,上海澤潤唯有快速推進研發及產業化進程,才能獲取先發優勢。

“上海澤潤要投入,沃森生物本身也要繼續投入,它資金上承受不了。”黎平說。翻看沃森生物這兩年的業績也可以看出,其凈利潤表現較好的年份都是非經常性損益金額較大的年份,2018年逾10億的凈利潤很大一部分來源于嘉和生物的出售。盡管13價肺炎疫苗的上市銷售會給公司帶來利好,但沃森生物也在回復函中表示,公司正處于多款產品同步攻堅的時期。

“照理說,沃森生物轉讓上海澤潤的小部分股權,能減輕自己的壓力。但還有一個問題需要解決的是,上海澤潤與沃森生物同處于疫苗行業,完全屬于同業,不大可能分拆上市。”黎平解釋,沃森生物確實只有讓出上海澤潤的控股權,后者才有可能實現獨立上市。事實上,中藥公司康恩貝也曾經歷過“為了讓控股子公司佐力藥業獨立上市發展而不得不放棄控股權”的過程。

另一方面,漫長的研發周期,高昂的研發成本,使得創新藥比起其他領域更需要資本市場創新機制的支持。“現在科創板和港股都允許沒有業務收入、虧損的創新藥研發公司進入資本市場,這個機制對于中國創新藥發展產生巨大的推動作用。”胡季強坦言,“如果沒有這個機制,我們也不敢投資嘉和生物。因為一個創新藥從研發到上市銷售,動輒就需要10多年。”

也有上市公司董事長覺得李云春可以用循序漸進的方式來處理這件事,這樣的話不至于引起資本市場如此大的反響。但在A股《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條中提到,企業上市條件之一是“發行人最近3年內實際控制人是否發生變更”,這意味著,上海澤潤試圖獨立上市必須提前三年變更實際控制人。

這或許也是沃森生物急于轉讓上海澤潤控股權的原因之一。不過二級市場投資人對沃森生物的解釋“不買賬”,原因不僅在于“為何要出售核心資產”與“出售價格是否嚴重被低估”這兩點,他們認為李云春一邊在解釋如何出于上市公司長遠發展的考慮出售資產,一邊卻在減持。

對于這一點,黎平透露,李云春其實在沃森生物的內部威信很高。“為什么?因為他會兼顧大家的利益,況且他也不是在高位減持。”記者梳理了李云春從2017年到2020年6月的減持記錄,其最高平均交易價為49.86元,最低為11.78元。

12月8日上午,銀柿財經曾聯系沃森生物董秘辦,希望了解暫停出售上海潤澤股權是否會影響上市公司的長遠利益以及資金鏈,沃森生物方面表示所有問題將以書面形式作答,但截至發稿前,記者尚未收到對方回復郵件。